Risoluzione n. 35 del 2/04/2015

Tassazione degli atti di cessione di quote sociali contenenti più disposizioni

La risoluzione n. 35/E del 2 aprile 2015 affronta il trattamento, ai fini dell’imposta di registro, degli atti che contengono più cessioni di quote sociali. Il documento prende posizione sul contenzioso relativo alla prassi degli Uffici di richiedere tante imposte fisse quante sono le cessioni inserite nel medesimo atto, in applicazione dell’art. 21, comma 1, del DPR n. 131/1986.

Quadro della controversia

La questione nasce dal fatto che taluni contribuenti hanno registrato atti contenenti più trasferimenti di quote sociali pagando una sola imposta fissa, facendo riferimento all’art. 11 della Tariffa, parte I, del DPR n. 131/1986. Gli Uffici, invece, hanno contestato tale impostazione e hanno emesso atti di liquidazione per recuperare tante imposte fisse quante sono le singole disposizioni negoziali contenute nell’atto.

Orientamento della Corte di Cassazione

La risoluzione richiama un orientamento costante della Corte di Cassazione, secondo cui le cessioni di quote sociali, anche se contenute in un unico documento, costituiscono disposizioni negoziali autonome e rilevano separatamente ai fini dell’imposta di registro, ai sensi dell’art. 21, comma 1, del TUR.

Sono richiamate, in particolare, le seguenti pronunce:

• ordinanza 19 febbraio 2015, n. 3300;
• ordinanza 5 novembre 2014, n. 23518;
• ordinanza 29 ottobre 2014, n. 22899;
• ordinanze 11 settembre 2014, nn. 19245 e 19246.

La Suprema Corte aveva già confermato l’impostazione dell’Amministrazione finanziaria espressa con la risoluzione 5 giugno 2008, n. 225/E, che aveva chiarito come le cessioni di più quote sociali, pur confluite in un solo atto, mantengano autonoma rilevanza giuridica quando provengano da diversi alienanti o siano dirette a diversi cessionari.

Distinzione tra negozio complesso e collegamento negoziale

Il documento evidenzia la distinzione tra:

• negozio complesso, soggetto a un’unica imposta ai sensi dell’art. 21, comma 2, quando le disposizioni derivano necessariamente le une dalle altre;
• collegamento negoziale, soggetto a tassazione distinta ai sensi dell’art. 21, comma 1, quando si tratta di negozi autonomi non necessariamente derivanti gli uni dagli altri.

La Corte di Cassazione ha ribadito che la tassazione unica è possibile solo quando tra le disposizioni esista un vincolo di connessione o compenetrazione immediata e necessaria, imposto dalla legge o dall’obiettiva struttura del negozio, e non dalla volontà delle parti.

Ipotesi in cui le cessioni sono considerate autonome

Sulla base di tali principi, la Corte ha ritenuto che ricorra un collegamento negoziale e non un negozio complesso nelle seguenti ipotesi:

• atto contenente la cessione di più quote sociali da parte di più cedenti a più cessionari;
• atto contenente la cessione di più quote sociali da parte di più cedenti a un unico cessionario;
• atto contenente la cessione di una quota sociale da parte dell’unico titolare a più cessionari.

In tutte queste fattispecie, ciascuna cessione contenuta nell’atto deve essere tassata autonomamente ai fini dell’imposta di registro.

Irrilevanza dell’art. 11 della Tariffa, parte I

La risoluzione esclude che possa essere invocato l’art. 11 della Tariffa, parte I, per sostenere l’applicazione di una sola imposta fissa all’intero documento. Tale norma individua infatti soltanto la misura dell’imposta applicabile a ciascuna cessione di quota, ma non deroga ai principi generali dell’art. 21 del TUR in materia di atti contenenti più disposizioni.

Inapplicabilità della tesi della “tassa d’atto”

Viene anche respinta la tesi dei contribuenti secondo cui l’art. 11 introdurrebbe una sorta di “tassa d’atto” riferita al solo documento, prescindendo dai negozi in esso contenuti. Secondo la risoluzione, questa impostazione non è compatibile con la disciplina generale del TUR, che impone di valutare separatamente le più disposizioni patrimoniali autonome presenti nel medesimo atto.

Richiamo non pertinente alla Circolare n. 44/E del 2011

Il documento precisa che non è pertinente il richiamo alla Circolare n. 44/E del 7 ottobre 2011, poiché essa riguardava la diversa ipotesi degli atti recanti più disposizioni prive di contenuto patrimoniale. In tale diversa fattispecie l’art. 21 del TUR non opera e si applica un’unica imposta fissa; tuttavia, questa disciplina non è applicabile agli atti con più cessioni di quote sociali, che hanno invece contenuto patrimoniale autonomo.

Indicazioni operative per gli Uffici

In chiusura, la risoluzione dispone che, nella gestione del contenzioso pendente in materia, gli Uffici debbano attenersi ai principi enunciati nel documento, applicando quindi la tassazione autonoma per ciascuna cessione di quota contenuta nell’atto.