Cassazione Civile, Ordinanza n. 12854/2024 del 10/05/2024

Esito

La controversia

Una società italiana, già parte di un rapporto commerciale decennale con una società olandese, ha chiesto in via sommaria l’accertamento negativo dell’esistenza di un diritto della controparte a ottenere un bonus del 10% sulle fatture emesse nel 2016 e di ulteriori pretese derivanti dal rapporto cessato. La controparte ha eccepito il difetto di giurisdizione del giudice italiano. Il tema decisivo è stato quello dell’individuazione del luogo di consegna della merce ai fini dell’art. 7, par. 1, lett. b), primo trattino, del regolamento UE n. 1215/2012: la ricorrente sosteneva che le conferme d’ordine, le fatture pro forma, le bolle di consegna e le fatture recassero la clausola Incoterms Ex Works (franco fabbrica), con consegna pattuita presso il proprio stabilimento in Italia. La Corte d’appello aveva ritenuto insufficiente tale clausola, affermando che mancasse una specifica pattuizione che attribuisse con chiarezza al luogo indicato anche il valore di luogo di consegna rilevante per la giurisdizione. Con il ricorso per cassazione si è denunciata violazione e falsa applicazione dell’art. 7, par. 1, lett. b), primo trattino, del regolamento Bruxelles I-bis, sostenendo che la giurisprudenza della Corte di giustizia e delle Sezioni unite non richiede una clausola ulteriore, essendo sufficiente l’inserimento dell’Incoterm Ex Works nel contratto, salvo diversa volontà desumibile da ulteriori elementi.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso, rilevando che la Corte d’appello ha invertito i termini del principio di diritto elaborato dalla Corte di giustizia e dalle Sezioni unite: la clausola Incoterms Ex Works, quando inserita nel contratto, individua di regola anche il luogo di consegna della merce e quindi il foro di cui all’art. 7, par. 1, lett. b), salvo che dal contratto emergano elementi diversi e contrari. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d’appello di Brescia, che dovrà verificare in fatto se la clausola Ex Works fosse effettivamente e sistematicamente parte dei contratti tra le parti e, in caso positivo, affermare la giurisdizione del giudice italiano. Il rinvio è stato disposto anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 702-bis c.p.c.

  indica il rito sommario con cui è stato introdotto il giudizio di primo grado.

• art. 702-ter c.p.c.

  regola il provvedimento del tribunale in rito sommario, qui sfociato nella declaratoria di difetto di giurisdizione.

• art. 7, comma 1, lettera b), primo trattino, Regolamento (UE) n. 1215/2012

  il luogo di consegna della merce, individuato sulla base del contratto e degli Incoterms eventualmente inseriti, radica la giurisdizione nel foro competente per la compravendita.

Massime di principio

• Ai fini dell’art. 7, par. 1, lett. b), primo trattino, del Regolamento Bruxelles I-bis, il giudice deve individuare il luogo di consegna della merce sulla base di tutti i termini contrattuali rilevanti, compresi gli Incoterms riconosciuti dagli usi del commercio internazionale.
• La clausola Ex Works, una volta effettivamente inserita nel contratto, vale normalmente a determinare anche il luogo di consegna della merce; non occorre una ulteriore pattuizione espressa che le attribuisca tale effetto, salvo che dal complesso contrattuale emergano elementi contrari.
• Nel verificare la giurisdizione in una controversia di vendita internazionale, il giudice di merito deve accertare in fatto se la clausola Incoterms sia divenuta parte integrante dei contratti tra le parti e, solo dopo tale verifica, applicare il criterio del luogo di consegna.
• L’interpretazione della clausola commerciale non può capovolgere la regola per cui l’Incoterm Ex Works radica normalmente il luogo di consegna presso lo stabilimento del venditore, a meno di diversa volontà contrattuale desumibile in modo chiaro.

Come è indicizzato