Cassazione Civile, Sentenza n. 05986/2026 del 17/03/2026

Esito

La controversia

Ricorso per cassazione contro la sentenza della CTR Lazio che aveva confermato l'avviso di accertamento TK3036601683/14 relativo al 2008 emesso nei confronti della società House Line s.r.l. (cancellata nel 2009) e dei soci Milani Valentina e Milani Sandro. La ricorrente lamentava: 1) errata imputazione all'ex socia dell'intero reddito societario invece che in proporzione alla sua quota del 46,60% (art. 2495 c.c.); 2) omesso esame della posizione minoritaria della ricorrente; 3) omessa motivazione circa il giudicato favorevole alla contribuente per l'annualità 2007 (sentenza CTR n. 1809/2017) e mancata valutazione dell'eccezione di giudicato; 4) illegittima trasmissione delle sanzioni tributarie della società estinta ai soci (contrasto con art. 8 d.lgs. 472/1997 e art. 7 d.l. 269/2003). La Cassazione ha analizzato la disciplina della responsabilità dei soci per debiti sociali dopo la cancellazione, richiamando art. 2495 c.c., art. 36 DPR 602/1973 e la presunzione proporzionale del valore degli attivi assegnati, e si è pronunciata altresì sulla questione dell'intrasmissibilità delle sanzioni tributarie ai soci dopo l'estinzione della società, ricostruendo l'evoluzione giurisprudenziale e normativa (anche richiamando il d.lgs. n. 173/2024 e il T.U. d.lgs. n. 173/2024).

La decisione

La Corte ha ritenuto fondati il primo, il terzo e il quarto motivo di ricorso (il secondo è stato dichiarato inammissibile). In particolare: 1) ha censurato l'imputazione integrale dell'intero reddito societario alla socia Milani senza adeguata prova, affermando che la responsabilità degli ex soci per i debiti tributari della società estinta segue logiche di proporzionalità rispetto alla quota (art. 2495 c.c. e art. 36 DPR 602/1973) e che non poteva essere automaticamente trasferito l'intero reddito; 2) ha rilevato un vizio di "error in procedendo" per l'omessa pronuncia della CTR sull'eccezione di giudicato relativa all'annualità 2007, di cui la ricorrente aveva ottenuto l'annullamento dell'avviso; 3) ha affermato il principio secondo cui le sanzioni tributarie irrogate alla società estinta non sono trasmissibili ai soci (intrasmissibilità), anche prima dell'entrata in vigore formale della disposizione ricognitiva del T.U. n. 173/2024, salvo che non sia dimostrabile abuso della personalità giuridica o assenza di reale terzietà tra società e soci. Conseguentemente la sentenza impugnata è stata cassata e la causa rinviata alla CTR Lazio in diversa composizione per nuovo esame alla luce dei principi enunciati; il giudice del rinvio dovrà altresì regolare le spese.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  Regime della responsabilità dei soci per obbligazioni sociali dopo l'estinzione: la responsabilità è generalmente commisurata alla quota di partecipazione e la trasmissione di obbligazioni segue una logica di proporzionalità salvo responsabilità illimitata per specifici regimi

• art. 36 d.P.R. n. 602/1973

  1. I liquidatori dei soggetti all'imposta sul reddito delle persone giuridiche che non adempiono all'obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione medesima e per quelli anteriori rispondono in proprio del pagamento delle imposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all'assegnazione di beni ai soci o associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari... 3. I soci o associati, che hanno ricevuto ... danaro o altri beni sociali in assegnazione ... sono responsabili del pagamento delle imposte ... nei limiti del valore dei beni stessi, salvo le maggiori responsabilità stabilite dal Codice civile. Il valore ... si presume proporzionalmente equivalente alla quota di capitale detenuta dal socio od associato, salva la prova contraria.

  Stabilisce criteri di responsabilità dei liquidatori e dei soci per debiti tributari e introduce la presunzione che gli attivi assegnati ai soci siano proporzionali alla quota, con possibilità per il socio di provare il contrario

• art. 5 TUIR (principio richiamato)

  Riferimento al principio di imputazione degli utili ai soci in proporzione alle quote nelle società di persone, utilizzato come parametro ermeneutico per la proporzionalità anche dopo l'estinzione

• art. 8 d.lgs. n. 472/1997

  "L'obbligazione al pagamento della sanzione non si trasmette agli eredi"

  Rafforza il principio di personalità della sanzione amministrativa/tributaria e viene valorizzato come fondamento per l'intrasmissibilità delle sanzioni ai soggetti diversi dall'autore

• art. 7 d.l. 269/2003 (conv. l. 326/2003)

  "Le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscale proprio di società o enti con personalità giuridica sono esclusivamente a carico della persona giuridica"

  Norma che impedisce, in linea di principio, l'attribuzione delle sanzioni amministrative tributarie ai soci, confermando il criterio della riferibilità alla persona giuridica

• art. 360 c.p.c. (nn. 3, 4 e 5)

  Regole di legittimità in Cassazione: n.3 (violazione di norme di diritto sostanziale), n.4 (error in procedendo, omessa pronuncia su istanze/eccezioni), n.5 (omesso esame di fatto decisivo). La Corte ha valutato i motivi alla luce di tali distinti canoni di censura

• art. 366 c.p.c. (art. 366, comma 1, n.6)

  Regola sulla specificità del ricorso per cassazione: la Corte richiama l'orientamento che non deve essere interpretata in modo eccessivamente formalistico purché siano indicate le parti rilevanti e gli atti esistenti negli atti del giudizio di merito

• art. 10 d.lgs. n. 173/2024 (richiamato)

  "La sanzione pecuniaria relativa al rapporto tributario proprio di società o enti, con o senza personalità giuridica ... è esclusivamente a carico della società o ente"

  Norma ricognitiva che conferma la regola di esclusiva riferibilità delle sanzioni pecuniarie al soggetto collettivo; la Corte la utilizza a supporto dell'interpretazione dell'intrasmissibilità anche anteriormente alla formale entrata in vigore

• art. 2 d.lgs. n. 472/1997 (principio di personalità)

  Principio secondo cui la sanzione è riferibile alla persona fisica che ha commesso o concorso a commettere la violazione; richiamato per ragionare sulla personalità delle sanzioni tributarie

• art. 112 c.p.c. (richiamato nel tema dell'error in procedendo)

  Norma ispiratrice del principio del giusto processo e della regolare pronuncia del giudice sulle istanze e deduzioni delle parti; utile per inquadrare l'omessa pronuncia come vizio procedurale rilevabile in Cassazione

Massime di principio

• Se una società è cancellata dal registro delle imprese, i debiti fiscali derivanti dall'attività societaria possono essere fatti valere nei confronti degli ex soci, ma in mancanza di prova contraria l'imputazione segue la logica di proporzionalità rispetto alla quota (art. 2495 c.c. e art. 36 DPR 602/1973).
• L'imputazione all'ex socio dell'intero reddito societario richiede specifica prova; non è ammesso assumere automaticamente che l'intero attivo liquidato sia andato a un singolo socio senza adeguata giustificazione.
• Le sanzioni tributarie hanno carattere personalistico e, salvo abuso della personalità giuridica o casi di effettiva assenza di terzietà tra società e soci, non sono trasmissibili ai soci dopo l'estinzione della società (principio di intrasmissibilità).
• La questione dell'intrasmissibilità delle sanzioni tributarie è rilevabile d'ufficio dal giudice perché concerne un elemento costitutivo della fattispecie giuridica della sanzione e non un mero fatto impeditivo.
• Se in un giudizio di merito è intervenuta in precedenza una sentenza favorevole sulla stessa materia (anche se per altra annualità), il giudice d'appello deve esaminare l'eccezione di giudicato; l'omessa pronuncia su tale eccezione integra un 'error in procedendo' rilevabile in Cassazione.
• In cassazione le censure devono essere formulate con specificità adeguata (art. 366 c.p.c.), ma la Corte non applica un formalismo eccessivo se il contenuto della doglianza e i riferimenti documentali sono chiari negli atti di merito.
• La verifica dell'esistenza di un abuso della personalità giuridica (socio che ha "asservito" la società) è cruciale: se accertato, la regola di intrasmissibilità non opera e il socio può essere chiamato a rispondere illimitatamente.
• In presenza di conflitto giurisprudenziale su questioni di carattere generale (es. trasmissibilità delle sanzioni), il giudice di legittimità può ricostruire un principio di diritto e rinviare il caso al merito perché venga applicato correttamente.