Sentenza del 29/03/2022 n. 1483 - Comm. Trib. Reg. per il Lazio

Esito

La controversia

Determinare quale sia la base imponibile per l'imposta di registro su un atto di pegno costituito su quote di partecipazione di una società a responsabilità limitata: se debba considerarsi il valore della somma garantita oppure il valore delle partecipazioni, e se sia applicabile la deroga prevista dall'art. 43 del d.P.R. 131/1986 relativa alle garanzie prestate con denaro o titoli.

La decisione

La corte ha stabilito che la base imponibile è rappresentata dal valore della somma garantita e non dal valore delle partecipazioni della società. Ha ritenuto inapplicabile la deroga di cui all'art. 43 del d.P.R. 131/1986 alle quote di SRL, poiché l'art. 2471‑bis c.c., pur ammettendo il pegno sulle quote, non equipara le quote di SRL ai titoli o al denaro negoziabile: le quote non possono essere incorporate in titoli azionari e non possiedono le caratteristiche di circolazione tipiche di denaro o titoli. Ne consegue che, ai fini dell'imposta di registro, la base è la somma garantita.

Norme richiamate

• d.P.R. 131/1986, art. 43

  La deroga prevista per le garanzie prestate con denaro o titoli non è applicabile alle quote di SRL: l'articolo si riferisce a beni caratterizzati da ordinaria capacità di circolazione (denaro/titoli) e non alle partecipazioni in SRL.

• Codice civile, art. 2471‑bis

  Autorizza che le quote di partecipazione di una SRL possano costituire oggetto di pegno, ma deve essere inteso come mero ampliamento del novero dei beni che possono essere dati in garanzia; non comporta equiparazione delle quote a titoli di credito o a denaro ai fini tributari.

Massime di principio

• Per i pegni costituiti su quote di SRL, la base imponibile per l'imposta di registro è il valore della somma garantita (l'importo del credito garantito), non il valore delle quote stesse.
• La disciplina di favore o deroga prevista per garanzie costituite con denaro o titoli (art. 43 DPR 131/1986) non si estende alle quote di SRL, che non hanno la natura né la commerciabilità dei titoli negoziabili.
• L'art. 2471‑bis c.c. consente il pegno sulle quote ma non modifica la loro natura giuridica ai fini fiscali: la possibilità di costituire pegno non equivale ad assimilazione delle quote alle azioni o ad altri titoli.
• In casi simili è fondamentale documentare chiaramente in atto l'ammontare della somma garantita, perché sarà quello il parametro su cui calcolare l'imposta di registro.
• Se si intende ottenere un trattamento fiscale diverso, valutare strutture alternative (es. garanzie liquide, titoli negoziabili o forme di garanzia che rientrino esplicitamente nelle discipline agevolative) e richiedere consulenza fiscale preventiva.