DECRETO LEGISLATIVO 28 giugno 2005, n. 139

Ordinamento della professione di commercialista ed esperto contabile

Il decreto legislativo istituisce e disciplina l’ordinamento unitario dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, definendo l’oggetto della professione, l’organizzazione dell’Ordine, l’Albo, i requisiti di accesso e le principali regole sull’esercizio professionale.

Oggetto e ambito delle attività professionali

Agli iscritti all’Albo è riconosciuta competenza specifica in economia aziendale, diritto d’impresa e, più in generale, nelle materie economiche, finanziarie, tributarie, societarie e amministrative. Rientrano, tra le altre, l’amministrazione e liquidazione di aziende e patrimoni, le perizie e consulenze tecniche, le revisioni amministrative, le verifiche di bilanci e scritture contabili, le liquidazioni di avarie e le funzioni di sindaco e revisore.

Agli iscritti nella Sezione A – Commercialisti sono riservate ulteriori attività tecniche, tra cui:

• revisione, giudizi e attestazioni sui bilanci non soggetti al controllo legale, nonché asseverazione della rendicontazione di risorse pubbliche;
• valutazioni d’azienda;
• assistenza e rappresentanza davanti alla giurisdizione tributaria;
• incarichi di curatore, commissario giudiziale o liquidatore nelle procedure concorsuali e di ausiliario, amministratore o liquidatore giudiziale;
• funzioni di sindaco, componente di organi di controllo o sorveglianza e amministratore quando siano richiesti indipendenza o iscrizione a un albo;
• funzioni di ispettore e amministratore giudiziario nei casi previsti dal codice civile;
• studi e ricerche di analisi finanziaria su titoli di emittenti quotati contenenti previsioni e consigli di investimento;
• valutazione dell’adeguatezza patrimoniale di fondazioni e associazioni ai fini del riconoscimento della personalità giuridica;
• vendite delegate dal giudice dell’esecuzione e formazione del progetto di distribuzione, con la decorrenza prevista dalla normativa richiamata;
• consulenza nella programmazione economica degli enti locali;
• valutazione tecnica di iniziative d’impresa, asseverazione di business plan, monitoraggio e tutoraggio di finanziamenti pubblici;
• redazione e asseverazione di informative ambientali, sociali e di sostenibilità;
• certificazione degli investimenti ambientali ai fini delle agevolazioni.

La Sezione A comprende anche tutte le attività attribuite alla Sezione B.

Agli iscritti nella Sezione B – Esperti contabili competono, in particolare:

• tenuta e redazione dei libri contabili, fiscali e del lavoro e controllo della documentazione contabile;
• revisione e certificazione contabile di soggetti diversi dalle società di capitali;
• predisposizione delle dichiarazioni tributarie e degli ulteriori adempimenti fiscali;
• rilascio di visti di conformità, asseverazioni per gli studi di settore e certificazioni tributarie;
• revisione e controllo contabile quando ricorrano i requisiti previsti dalla normativa richiamata;
• revisione dei conti di imprese ed enti beneficiari di contributi pubblici, nei casi consentiti;
• deposito telematico o con firma digitale di atti e documenti presso enti pubblici o privati;
• assistenza fiscale ai contribuenti non titolari di reddito di lavoro autonomo o d’impresa.

L’elenco delle attività non limita quelle ulteriori attribuite dalla legge o dai regolamenti e lascia salve le prerogative degli iscritti ad altri albi.

Esercizio, titoli e segreto professionale

Per esercitare la professione è necessaria l’iscrizione all’Albo. L’iscritto può operare su tutto il territorio nazionale. L’alta vigilanza sull’esercizio professionale spetta al Ministro della giustizia, anche tramite i presidenti delle corti d’appello.

È vietato utilizzare i titoli professionali previsti dall’ordinamento e il termine “commercialista” senza averne diritto. Il titolo di “dottore commercialista” spetta agli iscritti nella Sezione A, mentre quello di “esperto contabile” spetta agli iscritti nella Sezione B. Il termine “commercialista” è riservato agli iscritti nella Sezione A, con indicazione completa del titolo.

Gli iscritti sono tenuti al segreto professionale e beneficiano delle garanzie previste dalle disposizioni del codice di procedura penale e civile richiamate. L’operatività di tali garanzie è esclusa per le attività obbligatorie di revisione e certificazione contabile o di bilancio e per le funzioni di sindaco o revisore.

Incompatibilità

L’esercizio della professione è incompatibile, anche se non prevalente o abituale, con:

• la professione di notaio;
• la professione di giornalista professionista;
• attività d’impresa o di produzione, intermediazione, trasporto, spedizione, bancaria, assicurativa o agricola, comprese le attività ausiliarie;
• l’attività di appaltatore di servizio pubblico o concessionario della riscossione dei tributi;
• l’attività di promotore finanziario.

L’incompatibilità non opera per attività svolte per conto proprio di gestione patrimoniale, mero godimento o conservazione, né per società di servizi strumentali o ausiliari alla professione. È inoltre esclusa quando il professionista svolge funzioni di amministratore in forza di uno specifico incarico professionale e nell’interesse del conferente.

Non possono iscriversi coloro ai quali l’ordinamento applicabile vieta l’esercizio della libera professione. Le incompatibilità sono valutate anche con riferimento alle situazioni già in corso alla data di entrata in vigore del decreto.

Organizzazione dell’Ordine

L’Ordine è articolato nel Consiglio nazionale e negli Ordini territoriali. Entrambi sono enti pubblici non economici a carattere associativo, dotati di autonomia patrimoniale e finanziaria e soggetti alla vigilanza esclusiva del Ministero della giustizia.

Un Ordine territoriale è istituito in ciascun circondario di tribunale quando vi risiedano o abbiano domicilio professionale almeno 200 iscritti e ne facciano richiesta almeno 50. È comunque istituito un Ordine in ogni capoluogo di provincia. L’assemblea può chiedere la confluenza dell’Ordine in uno viciniore; la decisione spetta al Ministro della giustizia, sentiti gli organi competenti.

Gli organi dell’Ordine territoriale sono il Consiglio, il presidente, il collegio dei revisori e l’assemblea degli iscritti. Presso ciascun Consiglio è istituito anche un Comitato pari opportunità.

Consigli territoriali ed elezioni

Il Consiglio dell’Ordine è composto da membri eletti tra gli iscritti delle Sezioni A e B, con ripartizione proporzionale e con almeno la metà dei componenti riservata alla Sezione A. Il numero dei consiglieri è pari a:

• 7, fino a 200 iscritti;
• 9, oltre 200 e fino a 500 iscritti;
• 11, oltre 500 e fino a 1.500 iscritti;
• 15, oltre 1.500 iscritti.

L’elettorato attivo spetta a tutti gli iscritti. Quello passivo richiede almeno cinque anni di anzianità nella rispettiva sezione. Il Consiglio dura in carica quattro anni e il presidente e i consiglieri possono essere eletti per non più di due mandati consecutivi. Il presidente deve appartenere alla Sezione A.

Le elezioni si svolgono per tutti gli Ordini nella stessa data, nell’arco degli ultimi 60 giorni di mandato, e su due giornate consecutive. Le candidature sono presentate mediante liste; ciascuna lista deve rispettare la proporzione tra le sezioni e garantire al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei posti, arrotondati per difetto. La lista più votata ottiene i quattro quinti dei seggi, arrotondati per eccesso, mentre i restanti seggi sono attribuiti alla seconda lista.

L’assemblea elettorale è valida con la partecipazione di almeno un decimo degli aventi diritto. Se il quorum non è raggiunto, l’assemblea è riconvocata entro 30 giorni; in caso di ulteriore mancata partecipazione, il Ministro della giustizia nomina un commissario su proposta del Consiglio nazionale. Il voto non può essere espresso per delega, mentre può essere previsto il voto per corrispondenza con garanzie di segretezza e personalità.

Contro i risultati elettorali è ammesso reclamo al Consiglio nazionale entro il termine perentorio di 15 giorni dalla proclamazione. La disciplina elettorale non si applica ai procedimenti già avviati alla data indicata dalla norma transitoria introdotta dal decreto-legge n. 137 del 2020, convertito dalla legge n. 176 del 2020.

Competenze degli Ordini territoriali

Il Consiglio territoriale:

• rappresenta gli iscritti nei rapporti con gli enti locali;
• vigila sul rispetto della legge professionale, sul decoro e sull’indipendenza;
• cura Albo, elenco speciale e registro dei tirocinanti;
• verifica almeno annualmente la permanenza dei requisiti degli iscritti;
• adotta i provvedimenti disciplinari;
• compone le controversie professionali nei casi previsti;
• rilascia pareri sulla liquidazione degli onorari e certificazioni agli iscritti;
• organizza gli uffici e gestisce le risorse finanziarie;
• convoca l’assemblea e determina contributi e tasse di iscrizione o certificazione;
• promuove e disciplina la formazione professionale continua obbligatoria.

Il Consiglio deve essere convocato almeno una volta al mese e, su richiesta della maggioranza dei componenti, entro 10 giorni. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei consiglieri; le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei voti espressi, con prevalenza del voto del presidente in caso di parità.

Assemblea, bilanci e revisione

L’avviso di convocazione dell’assemblea deve essere comunicato almeno 20 giorni prima, con indicazione di data, ora, luogo e argomenti. In prima convocazione è richiesta la presenza della metà degli iscritti; in seconda convocazione l’assemblea è valida qualunque sia il numero dei partecipanti.

L’assemblea per l’approvazione del preventivo si tiene nel mese di novembre e quella per il consuntivo nel mese di aprile, entrambe accompagnate dalla relazione del collegio dei revisori.

Il collegio dei revisori territoriale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, iscritti all’Albo e al registro dei revisori contabili, eletti ogni quattro anni. Negli Ordini con meno di 1.000 iscritti può essere eletto un revisore unico effettivo e un supplente. L’organo verifica legalità, corretta amministrazione, adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, tenuta dei conti e correttezza dei bilanci; non partecipa alle riunioni del Consiglio.

Consiglio nazionale

Il Consiglio nazionale è costituito presso il Ministero della giustizia ed è composto da 21 membri, di cui almeno 11 iscritti nella Sezione A, nel rispetto della proporzione tra le sezioni. I candidati devono avere almeno 10 anni di iscrizione; per la presidenza è necessario appartenere alla Sezione A e avere già ricoperto la presidenza di un Ordine territoriale o la carica di consigliere nazionale.

Le candidature sono presentate su liste nazionali, formate nel rispetto delle proporzioni tra le sezioni, della presenza territoriale di almeno 18 regioni e dell’equilibrio di genere, con almeno due quinti dei posti riservati al genere meno rappresentato. Le liste devono essere depositate presso il Ministero della giustizia almeno 60 giorni prima delle elezioni.

Il voto è espresso dai Consigli degli Ordini territoriali secondo un sistema ponderato basato sul numero degli iscritti. È eletta la lista che ottiene il maggior numero di voti validi su base nazionale. Il mandato dura quattro anni ed è rinnovabile una sola volta consecutivamente. Il Consiglio uscente resta in carica fino all’insediamento del nuovo.

Il Consiglio nazionale rappresenta la professione a livello nazionale, formula pareri su progetti normativi, adotta il codice deontologico, coordina gli Ordini, decide sui ricorsi amministrativi, approva i programmi di formazione, propone le tariffe professionali e adotta regolamenti in materia elettorale, di Albo, tirocinio e verifica dei requisiti.

Le decisioni del Consiglio nazionale devono essere notificate entro 30 giorni. Le deliberazioni in materia di iscrizione, cancellazione ed eleggibilità possono essere impugnate davanti al tribunale competente entro 30 giorni dalla notificazione.

Albo ed elenco speciale

Ogni Consiglio territoriale cura l’Albo, che è diviso in:

• Sezione A – Commercialisti;
• Sezione B – Esperti contabili.

L’Albo contiene, per ciascun iscritto, dati anagrafici, residenza, indirizzo dello studio anche telematico, data e numero di iscrizione, titolo professionale e di studio, Ordine o Collegio di provenienza ed eventuale iscrizione al registro dei revisori contabili. L’Albo è ordinato secondo l’anzianità di iscrizione e viene revisionato entro il primo trimestre di ogni anno.

Chi non può esercitare la professione per una causa di incompatibilità può chiedere l’iscrizione nell’elenco speciale dei non esercenti. È vietata l’iscrizione contemporanea in più Albi, sezioni o elenchi speciali; la violazione comporta responsabilità disciplinare.

Requisiti di iscrizione e procedimento

Per l’iscrizione sono necessari:

• cittadinanza italiana, di uno Stato membro dell’Unione europea o di altro Stato a condizione di reciprocità;
• pieno godimento dei diritti civili;
• condotta irreprensibile;
• residenza o domicilio professionale nel circondario dell’Ordine richiesto.

Non possono essere iscritti coloro che abbiano riportato condanne definitive comportanti, secondo l’ordinamento, la radiazione dall’Albo.

Per la Sezione A è richiesto il possesso di una laurea magistrale o di una laurea del vecchio ordinamento nelle classi economiche indicate e il superamento dell’esame di Stato per dottore commercialista. Possono essere iscritti anche magistrati tributari cessati dalle funzioni senza censura o sanzioni più gravi, purché in possesso dei titoli di studio richiesti; per i due anni successivi non possono esercitare nel territorio in cui hanno svolto le funzioni negli ultimi quattro anni.

Per la Sezione B sono richiesti una laurea nelle classi indicate di scienze economiche o della gestione aziendale e il superamento del relativo esame di Stato. Il riconoscimento della qualifica professionale ai sensi della normativa richiamata costituisce titolo per l’iscrizione.

La domanda è presentata all’Ordine competente per residenza o domicilio professionale e deve essere corredata dalla documentazione dei requisiti. Il Consiglio delibera entro due mesi; il rigetto per incompatibilità o condotta richiede l’audizione dell’interessato. La decisione motivata è notificata entro 15 giorni e può essere impugnata dall’interessato o dal pubblico ministero davanti al Consiglio nazionale entro 30 giorni; il ricorso del pubblico ministero ha effetto sospensivo.

Il trasferimento è possibile in caso di variazione della residenza o del domicilio professionale, conservando l’anzianità maturata. Non è ammesso se l’interessato è sottoposto a procedimento penale o disciplinare o è sospeso dall’esercizio professionale.

Tirocinio e abilitazione

L’abilitazione professionale si consegue mediante superamento dell’esame di Stato dopo un tirocinio triennale. Presso ciascun Ordine territoriale è istituito e aggiornato il registro dei tirocinanti, articolato in sezioni corrispondenti ai percorsi professionali. La disciplina fornita si arresta all’istituzione del registro e non contiene ulteriori regole operative nel testo disponibile.

Incompatibilità degli organi e sostituzioni

È incompatibile appartenere contemporaneamente a un Consiglio dell’Ordine e al Consiglio nazionale o rivestire cariche negli organi direttivi della cassa di previdenza. L’interessato deve optare entro 30 giorni; in mancanza, si considera rinunciata la carica assunta per prima.

La decadenza, dimissione, morte o impedimento definitivo del presidente comporta lo scioglimento dell’intero Consiglio. Per gli altri componenti subentrano i primi candidati non eletti o, per il Consiglio nazionale, i candidati supplenti secondo l’ordine di lista. Se le vacanze superano la metà dei componenti, il Consiglio decade e si procede a nuove elezioni. Il Ministro della giustizia può sciogliere il Consiglio nazionale per gravi e ripetute violazioni di legge e nominare un commissario nei casi previsti.