Risposta n. 199 del 3/11/2026

Affrancamento di riserve di rivalutazione trasferite mediante scissione

La risposta n. 199/2026 esamina l’applicabilità dell’affrancamento straordinario delle riserve in sospensione d’imposta a una società in accomandita semplice beneficiaria di una scissione parziale proporzionale di una società a responsabilità limitata. L’Agenzia considera anche gli effetti dell’affrancamento sulla distribuzione delle riserve ai soci e la possibilità di regolarizzare il mancato versamento dell’imposta sostitutiva.

Fattispecie e riserve interessate

L’istante, costituita nel dicembre 2024, è beneficiaria della scissione parziale proporzionale di Beta S.r.l., con effetti giuridici dal 16 dicembre 2024 ai sensi dell’articolo 2506-quater del codice civile. Opera prevalentemente nella gestione e locazione di immobili commerciali e industriali ed è in contabilità ordinaria. La scissione è stata realizzata nel rispetto degli articoli 2506 e seguenti del codice civile e dell’articolo 173 del TUIR.

Nel proprio primo bilancio, relativo all’esercizio 2024, l’istante ha ricostituito riserve di rivalutazione in sospensione d’imposta già iscritte nel bilancio 2023 della scissa. Intende affrancare le riserve derivanti da rivalutazioni effettuate ai sensi:

• della legge 28 dicembre 2001, n. 448;
• del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185;
• del decreto-legge 14 agosto 2020, n. 104.

La riserva relativa al d.l. n. 185/2008 riguarda un fabbricato assegnato alla beneficiaria con la scissione. Quella relativa al d.l. n. 104/2020 deriva invece dalla rivalutazione di macchinari, linee di produzione e attrezzature non assegnati alla beneficiaria. La riserva ex legge n. 448/2001 era stata ricostituita nel bilancio della società di capitali derivante da una precedente trasformazione e mantenuta sostanzialmente immutata nei successivi venti anni.

Quesito e posizione dell’istante

L’istante chiede se tutte le riserve indicate, presenti nel bilancio 2023 della scissa e in quello 2024 della beneficiaria, possano essere affrancate ai sensi dell’articolo 14 del d.lgs. 13 dicembre 2024, n. 192. Ha esercitato l’opzione nella dichiarazione dei redditi relativa al 2024, ma ha dichiarato di non aver ancora versato l’imposta sostitutiva in attesa della risposta, riservandosi di pagare la prima rata anche mediante ravvedimento. In via subordinata, aveva prospettato la presentazione di una dichiarazione integrativa per eliminare l’opzione.

Secondo l’istante, l’articolo 173, comma 15, del TUIR assimila la scissione in una società non soggetta a IRES a una trasformazione omogenea regressiva. Ritiene quindi applicabili gli articoli 5 e 6 del DM 27 giugno 2025: le riserve affrancate sarebbero distribuibili ai soci senza ulteriore tassazione e senza l’applicazione, alle riserve oggetto di affrancamento, della presunzione di distribuzione prevista dall’articolo 47, comma 1, del TUIR.

Normativa e prassi richiamate

L’articolo 14, comma 1, del d.lgs. n. 192/2024 consente di affrancare, in tutto o in parte, i saldi attivi di rivalutazione, le riserve e i fondi in sospensione d’imposta esistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e ancora presenti al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024. L’imposta sostitutiva è pari al 10 per cento ed è liquidata nella dichiarazione relativa al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024. È versata obbligatoriamente in quattro rate di pari importo: la prima entro il termine previsto per il saldo delle imposte sui redditi del medesimo periodo e le successive entro i termini per i saldi dei periodi d’imposta successivi.

Il DM 27 giugno 2025 precisa, all’articolo 3, che sono escluse dall’affrancamento le riserve la cui distribuzione sia stata deliberata prima dell’inizio dell’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024, indipendentemente dalla data in cui la distribuzione viene materialmente effettuata. L’articolo 4, comma 1, stabilisce che l’opzione si perfeziona indicando nella dichiarazione dei redditi l’ammontare delle riserve affrancate e la relativa imposta sostitutiva.

Per le scissioni, l’articolo 173, comma 15, del TUIR rende applicabili, in quanto compatibili, le disposizioni dell’articolo 170, commi 4 e 5, considerando la scissa trasformata per la quota di patrimonio netto trasferita alla beneficiaria non soggetta a IRES. Il comma 9 dell’articolo 173 disciplina la ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta: in via generale, essa avviene in proporzione alle quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste; se la sospensione dipende da eventi relativi a specifici elementi patrimoniali, la riserva è ricostituita dalle beneficiarie che acquisiscono tali elementi.

La circolare ministeriale n. 98 del 17 maggio 2000, paragrafo 1.5.9, chiarisce che i fondi di rivalutazione sono normalmente attribuiti secondo la proporzione del patrimonio netto; il criterio legato ai beni si applica quando la sospensione è ancora connessa alle vicende degli elementi rivalutati. La risoluzione n. 98/E del 26 luglio 2017 e la risposta n. 97 del 27 marzo 2020 precisano che il periodo di sorveglianza collega le vicende dei beni rivalutati a quelle della riserva e che, una volta decorso, la sorte fiscale della riserva dipende dagli eventi che la riguardano direttamente, come la distribuzione o l’utilizzo a copertura di perdite.

Ricostituzione delle riserve e ammissibilità all’affrancamento

L’Agenzia rileva che, secondo quanto rappresentato, sono decorsi i periodi di sorveglianza previsti dalle rispettive leggi di rivalutazione. Per la riserva ex d.l. n. 104/2020, il periodo stabilito dall’articolo 110, comma 5, del medesimo decreto si è concluso il 31 dicembre 2023. Non sussistendo più una connessione tra le vicende dei beni rivalutati e il trattamento fiscale delle riserve, è corretto applicare il criterio generale dell’articolo 173, comma 9, del TUIR e ricostituire le riserve in proporzione alla quota di patrimonio netto contabile attribuita alla beneficiaria.

Poiché le riserve risultavano nel bilancio 2023 della scissa e residuavano nel bilancio 2024 della beneficiaria, l’Agenzia ritiene soddisfatto il requisito temporale dell’articolo 14, comma 1, del d.lgs. n. 192/2024. Le riserve indicate possono quindi essere assoggettate all’affrancamento, ferma restando l’estraneità del parere alla verifica della corretta rilevazione e quantificazione dei saldi e del rispetto delle condizioni previste dalle singole leggi di rivalutazione.

Effetti fiscali dell’affrancamento e distribuzione ai soci

L’articolo 6 del DM 27 giugno 2025 disciplina l’affrancamento in caso di trasformazione da società soggetta a IRES a società non soggetta a tale imposta. Il comma 3 stabilisce che, ai fini delle imposte sui redditi, le riserve affrancate si considerano formate nel periodo d’imposta per il quale è esercitata l’opzione. La relazione illustrativa chiarisce che, nel caso di trasformazione omogenea regressiva, l’affrancamento estingue l’obbligazione tributaria in capo ai soci.

L’Agenzia applica tale disciplina alla beneficiaria, società di persone in contabilità ordinaria, in combinato disposto con l’articolo 5 del decreto attuativo. Le riserve oggetto di affrancamento si considerano formate in capo alla beneficiaria nel periodo d’imposta dell’opzione. La loro successiva distribuzione non determina un’ulteriore tassazione personale dei soci, poiché l’imposizione è già stata assolta mediante l’imposta sostitutiva; comporta invece la riduzione del costo fiscale delle partecipazioni, secondo le regole richiamate nella relazione illustrativa e nell’articolo 68, comma 6, del TUIR.

Alle riserve affrancate, considerate isolatamente, non si applica la presunzione dell’articolo 47, comma 1, del TUIR, in ragione della regola di formazione prevista dall’articolo 6, comma 3, del DM. Resta tuttavia applicabile la presunzione alle eventuali riserve di utili presenti nel patrimonio netto e accantonate prima della trasformazione conseguente alla scissione.

Versamento dell’imposta e ravvedimento

L’omesso o insufficiente versamento dell’imposta sostitutiva non impedisce il perfezionamento dell’opzione, purché la dichiarazione dei redditi sia correttamente compilata con l’indicazione delle riserve affrancate e della relativa imposta. La relazione illustrativa del DM 27 giugno 2025 ammette il versamento mediante compensazione nel modello F24, l’applicazione della maggiorazione dello 0,40 per cento prevista dall’articolo 17, comma 2, del d.P.R. 7 dicembre 2001, n. 435, ove utilizzabile, e il ricorso al ravvedimento operoso ai sensi dell’articolo 13 del d.lgs. n. 472/1997, in presenza dei relativi presupposti.

L’Agenzia conferma che l’istante può regolarizzare il versamento omesso mediante ravvedimento, utilizzando il codice tributo 1867, istituito con la risoluzione n. 35/E del 4 giugno 2025. È dovuta la sanzione prevista dall’articolo 13 del d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 471, con le riduzioni contemplate dall’articolo 13 del d.lgs. n. 472/1997, se non ricorrono elementi preclusivi.

Limiti del parere

Il parere si fonda sugli elementi e sui documenti forniti, assunti come veritieri, corretti ed esaustivi. Non valuta la fattibilità civilistica delle operazioni, la corretta quantificazione delle riserve né l’eventuale sussistenza di abuso del diritto ai sensi dell’articolo 10-bis della legge n. 212/2000; restano fermi i poteri di controllo dell’Amministrazione finanziaria.