Risposta n. 503 del 12/10/2022
Sintesi
Generata da Trovanorma sul testo ufficialeL'istante sostiene che le limitazioni non si applicano perché le ricapitalizzazioni sono genuine per ripianare perdite ex art.2482-bis c.c., le società coinvolte superano il test di vitalità o hanno sostanza economica sufficiente, gli attribute fiscali sono modestI rispetto al valore aziendale e le operazioni hanno valide ragioni extrafiscali; pertanto la scissione e la sequenza conferimento-cessione-fusione non sarebbero elusive.
Disapplicazione delle disposizioni antielusive (art.172, c.7 e art.173, c.10 TUIR) in presenza di operazioni di fusione e scissione; analisi anti-abuso ai fini delle imposte dirette (scissione parziale a favore del socio) e ai fini dell'imposta di registro (conferimento, cessione partecipazioni e fusione della partecipata).
Il quesito
ALFA chiede la disapplicazione dei limiti patrimoniali degli artt.172(7) e 173(10) TUIR sulle proprie eccedenze ACE e sugli asset fiscali di ALFA2 nell'ambito di una riorganizzazione (scissione ALFA1 e fusioni ALFA5, ALFA2, ALFA3). ALFA e ALFA1 chiedono inoltre se la scissione ALFA1 (per imposte dirette) e la fusione ALFA3 (ai fini registro) integrino abuso del diritto ai sensi dell'art.10-bis L.212/2000.
Il parere dell’Agenzia
L'Agenzia ritiene che, sulla base dei fatti esposti e purché i test di vitalità risultino rispettati nel periodo di retrodatazione e le proiezioni confermate a consuntivo, possa essere disapplicato il limite patrimoniale per le eccedenze ACE di ALFA e, con analoga motivazione e condizione sul rispetto del test dei ricavi, anche per gli asset di ALFA2 nonostante il mancato superamento di alcuni indicatori, considerata la genuinità delle ricapitalizzazioni e la capacità operativa delle società. Sulla scissione ALFA1 viene esclusa abusività ai sensi dell'art.10-bis; sul caso ALFA3 l'insieme degli atti potrebbe teoricamente eludere l'imposta di registro, ma nell'esame l'Agenzia riconosce sostanza economica (intervallo temporale, cambio di azionista e piano di riorganizzazione) e dunque non rileva abuso, ferma restando la possibilità di futuri controlli e la condizionalità del parere alla veridicità dei fatti e alla realizzazione delle operazioni nei termini indicati.
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