Risposta n. 201 del 5/11/2026

Interposizione di società estera rispetto a un trust e cessione di partecipazione immobiliare

La risposta n. 201/2026 esamina la richiesta di qualificare come interposta rispetto a un trust una società estera proprietaria di un immobile in Italia. La qualificazione avrebbe consentito di trattare fiscalmente la cessione delle quote come cessione diretta dell’immobile, anziché come cessione di una partecipazione immobiliare.

Fattispecie rappresentata

L’istante è una società con sede nelle Isole Vergini Britanniche che opera come trustee di un trust costituito nel 1997 secondo la legislazione di tale Stato. Il trust è descritto come discrezionale, opaco e non commerciale; il trustee esercita il proprio ruolo con autonomia rispetto ai beneficiari, persone fisiche mai state fiscalmente residenti in Italia.

Il trust detiene il 100 per cento di Alfa, società costituita nelle Isole Vergini Britanniche, il cui unico attivo è un immobile a uso abitativo nel Comune di Volterra, posseduto da oltre cinque anni. Alfa è amministrata da Beta, anch’essa costituita nelle Isole Vergini Britanniche e appartenente allo stesso gruppo del trustee. L’immobile è utilizzato esclusivamente dai beneficiari come casa vacanze, non è stato locato né messo a reddito e sarebbe stato acquistato circa due mesi dopo la costituzione di Alfa con denaro fornito dal trust mediante un prestito infruttifero.

Secondo quanto rappresentato, Alfa non ha uffici o dipendenti e non svolge attività diverse dalla detenzione passiva dell’immobile. Beta non percepisce compensi per l’amministrazione, mentre un’altra società del gruppo fattura per i servizi circa USD 2.500 annui. L’istante segnala inoltre che le persone fisiche con poteri di rappresentanza e firma del trustee sono le stesse che rappresentano Beta e che Alfa ha sede in una giurisdizione a fiscalità privilegiata.

Quesito e posizione del trustee

Il trustee domanda conferma che Alfa sia interposta rispetto al trust ai sensi dell’articolo 37, terzo comma, del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. A suo avviso, la partecipazione totalitaria del trust, i legami organizzativi tra trustee e amministratore, l’assenza di una gestione autonoma e l’utilizzo personale dell’immobile da parte dei beneficiari dimostrerebbero che Alfa è un mero veicolo di detenzione.

La qualificazione richiesta avrebbe conseguenze sulla tassazione di una possibile cessione. Se Alfa fosse considerata un autonomo soggetto passivo, la plusvalenza sulla partecipazione potrebbe costituire reddito di fonte italiana ai sensi dell’articolo 23, comma 1-bis, del TUIR. Se invece Alfa fosse considerata interposta, l’operazione andrebbe trattata, secondo l’istante, come cessione diretta dell’immobile da parte del trust; poiché l’immobile è detenuto da oltre cinque anni, non ricadrebbe nella fattispecie imponibile prevista dall’articolo 67, comma 1, lettera b), del TUIR per le cessioni immobiliari entro il quinquennio.

Normativa richiamata

L’articolo 37, terzo comma, del d.P.R. n. 600/1973 prevede che, in sede di rettifica o accertamento d’ufficio, i redditi formalmente intestati ad altri soggetti siano imputati al contribuente quando sia dimostrato, anche mediante presunzioni gravi, precise e concordanti, che questi ne è l’effettivo possessore per interposta persona. Il quarto comma consente al contribuente di chiedere un parere all’Amministrazione sull’applicazione di tale disposizione al caso concreto, ai sensi dell’articolo 11, comma 1, lettera a), della legge 27 luglio 2000, n. 212.

L’articolo 23, comma 1-bis, del TUIR stabilisce che sono prodotti nel territorio dello Stato i redditi diversi realizzati mediante cessione onerosa di partecipazioni in società ed enti non residenti quando, in qualsiasi momento nei 365 giorni precedenti la cessione, oltre la metà del loro valore deriva direttamente o indirettamente da immobili situati in Italia. La disposizione non si applica alle cessioni di titoli negoziati in mercati regolamentati.

La norma è stata introdotta dall’articolo 1, comma 96, della legge 29 dicembre 2022, n. 197. Come richiamato nella relazione illustrativa, essa assoggetta a imposizione in Italia le plusvalenze realizzate da non residenti sulla cessione di partecipazioni in società estere il cui valore è rappresentato per più del 50 per cento da immobili situati nel territorio italiano. La disciplina è volta ad allineare il sistema italiano all’articolo 13, paragrafo 4, del Modello di Convenzione OCSE, relativo alle plusvalenze da alienazione di partecipazioni immobiliari.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia chiarisce che l’interpello disciplinato dall’articolo 37, quarto comma, del d.P.R. n. 600/1973 serve a stabilire se un reddito debba essere imputato a un soggetto diverso da quello che ne risulta formalmente titolare. Non può invece essere utilizzato per ottenere la riqualificazione della cessione di una partecipazione societaria come cessione diretta dell’immobile sottostante.

Sul piano civilistico, infatti, l’oggetto della cessione è la partecipazione in Alfa; l’immobile resta di proprietà della società. Ne consegue che, secondo l’Agenzia, il trust non residente realizza un reddito diverso di natura finanziaria, imponibile in Italia in applicazione dell’articolo 23, comma 1-bis, del TUIR. L’Agenzia non accoglie quindi la richiesta di trattare l’operazione come cessione diretta dell’immobile ai fini della disciplina dell’articolo 67, comma 1, lettera b), del TUIR.

Presupposti e limiti del parere

Il parere è reso sulla base degli elementi e dei documenti forniti, assunti senza verifica critica e sul presupposto della loro veridicità e concreta attuazione. Resta impregiudicato il potere dell’Amministrazione finanziaria di controllare se atti, fatti o negozi collegati non rappresentati, oppure rappresentati in modo difforme dalla realtà, possano comportare una diversa qualificazione fiscale.